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宁波富邦(600768):宁波富邦2022年第一次临时股东大会会议资料

发布日期:2022-09-22 15:57   来源:未知   阅读:

  一、会议地点:宁波市鄞州区兴宁路66号富邦广场B座15楼公司会议室 二、会议召开的时间:现场会议时间2022年9月26日14:30

  网络投票时间:自2022年9月26日至2022年9月26日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、向全体股东作会前报告(介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数等)。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权(参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦关于召开2022年第一次临时股东大会的通知)。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过六、大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。

  为满足子公司经营需要,公司拟为全资子公司宁波富邦精业贸易有限有限公司(以下简称“贸易公司”)向银行申请贷款、承兑汇票等综合授信融资事项提供合计不超过人民币2,000万元的最高担保额度。在上述额度内,实际担保金额、方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。截止目前,公司暂未签订担保协议。

  董事会授权公司总经理或其书面授权人士全权办理与本次担保相关事宜,包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。由于贸易公司最近一期经审计的资产负债率为 77.23%,本次担保事项需提交本次股东大会审议。上述担保额度有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过一年。

  截止目前,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容最终以公司与相关金融机构签署的担保合同确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  本次提供担保后,公司累计审批对外担保额度总金额为人民币2,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为9.05%。截至本公告披露日,公司实际发生的对外担保总额为人民币0元,公司无逾期担保情况。

  上述议案已经公司九届董事会第十五次会议审议通过,现将此议案提请本次股东大会审议。

  为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。

  上述议案已经公司九届董事会第十五次会议审议通过,现将此议案提请本次股东大会审议。

  第一条 为了保护投资者的合法权益,规范宁波富邦精业集团股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、等法律、法规、规范性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。

  第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜,包括为公司控股子公司担保。

  第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司不具有法人资格的分支机构不得对外担保。

  第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本办法。子公司对外担保应在子公司董事会或股东会审议前通知公司,公司根据本办法履行相应批准程序后,由子公司董事会或股东会作出相应决议,并通知公司履行有关信息披露义务。

  第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则,严格控制担保风险。

  第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保: (一)因公司业务需要的互保单位;

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力,经营和财务方面正常,不存在比较 大的经营风险和财务风险并符合本办法的相关规定。

  第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: (一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

  (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)在主要开户银行有无不良贷款记录的说明;

  经办人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经总经理审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。

  (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

  第九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。

  第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。

  第十一条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,主要包括下列情形: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

  (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (七)有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》、本办法规定的应由股东大会审批的其他担保情形。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会审议上述第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。独立董事如果发现公司对外担保事项异常,应及时向董事会报告。

  公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。

  第十三条 除对全资、控股子公司的担保外,公司对外担保必须订立书面的 担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法 典》等法律、法规要求的内容。

  第十五条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合 同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司 董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条 款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向 公司董事会或股东大会汇报。

  第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会 的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

  第十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人 应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资 料。

  第十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司行政部门,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

  第十九条 公司担保的债务到期后需展期以继续为其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

  第二十条 公司财务部为对外担保的职能管理部门,主要职责如下: (一)对被担保人进行资信调查、评估;

  (三)在对外担保之后,做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作; (四)认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;

  (五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项; (六)办理与担保有关的其他事宜。

  第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确和有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。

  第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保、分立合并以及法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

  第二十三条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

  第二十四条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追 偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。

  第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成 经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

  第二十六条 财务部应根据可能出现的其他风险,提出相应处理办法报分管 领导审定,分管领导根据情况提交公司董事会和监事会。

  第二十七条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

  第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责 任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

  第二十九条 公司董事会秘书负责根据中国证监会和证券交易所的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,披露的内容还应该包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额,以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

  对于已披露的对外担保事项,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的,公司应当在出现该等情形时及时披露。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况通报公司董事会秘书披露,并提供信息披露所需的文件资料。

  第三十条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。

  任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此导致的法律责任。

  第三十一条 公司对外提供担保,应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

  第三十二条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第三十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。

  第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。

  第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

  第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

  第三十七条 公司对外担保涉及关联交易等事项的,应同时遵照执行关联交易及其他相关规定。

  第三十八条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。